별첨

전자증권제도 도입방안

2015. 5.

금융위원회

목    차

Ⅰ. 전자증권제도 의의	1

Ⅱ. 전자증권제도 주요 내용	3

Ⅲ. 향후 추진일정	9

Ⅰ. 전자증권제도 의의

□ (개념) 전자증권제도란 증권의 발행, 유통 등이 실물이 아닌 전자적 등록을 통해 이루어지는 제도

▪ 집중예탁제도와의 비교 : 예탁원에 실물을 보관하고 거래는 실물증권의 이동 없이 이루어지는 점에서 전자증권제도와 유사하나 차이점 존재

(ⅰ) 증권발행과 관련하여 여전히 실물증권이 필요하므로 발행비용 발생

(ⅱ) 예탁주주가 실물반환을 요청할 수 있어, 실물증권에 수반되는 위험 잔존

□ (기대효과) 증권발행비용 감소, 실물증권 분실·위조 방지, 증권거래 투명성 제고, 자본시장 Fintech 기반강화 등의 효과 기대

① 실물증권 제조·교부·보관 등 직접비용뿐만 아니라 주주명부 작성, 명의개서 등 실물증권 발행에 따른 간접비용까지 절감가능

※ 5년간 총 4,352억원의 증권 발행‧유통 비용 감소 추정(자본시장연구원)

② 실물증권의 분실, 위조 위험*도 제거

* 분실·위조 규모('13년, 억원): (주식) 525 (채권) 707 (CD) 246 (CP) 151

③ 매매·증여 등 거래정보가 실시간으로 전산관리되므로 음성거래 등 탈세거래 방지 및 ‘5% 보유공시’ 등 증권거래 투명성 제고

④ 증권의 발행‧유통 정보의 적시 확인‧가공이 가능해짐으로써 다양한 Fintech 서비스의 등장 등 핀테크 생태계 조성에 기여

- 전자증권의 경우 비상장주식의 실제주주 확인이 용이하고 실물증권 인수도에 따른 위험을 감소시켜 다양한 온라인 장외거래 플랫폼 등장을 촉진할 수 있을 것으로 기대

* 또한 실제주주 Big-data 분석을 통한 회사별 재무전략 자문 등 새로운 Fintech 업종의 출현도 가능

참고1

전자증권제도 도입 효과 및 해외사례

< 도입효과 >

□ 전자증권제도 도입에 따른 비용 감소분은 5년간 연평균 870억원, 총 4,352억원 가량으로 추정 (자본시장연구원)

ㅇ 총 비용기준으로는 운용비용 절감분이 2,458억원으로 가장 크고, 위험비용 1,713억원, 기회비용 181억원 순

< 전자증권제도 도입에 따른 비용 절감효과 (억원) >

구분	주요 비용절감 요인
운용 비용	▪실물증권 제조‧교부‧보관 ▪실물 입출고 ▪주주명부작성, 명의개서
위험 비용	▪실물증권의 도난, 위변조
기회 비용	▪신규발행 지연에 따른 금융비용

< 해외사례 >

□ 1983년 덴마크가 세계 최초로 전자증권제도를 도입한 이후 주요국가에서 대부분 도입 운영중

* OECD 국가중 독일‧오스트리아‧한국을 제외한 31개국에서 이미 도입

ㅇ 동 아시아에서는 중국‧일본‧대만 등 주요국이 이미 도입 완료

< 주요국 전자등록제도 도입‧운영 현황 >

국가	시행시기	전자화 의무증권	전자등록기관
덴마크	1983(세계최초)	상장증권	VP센터(예탁기구)
프랑스	1988년	모든증권	Euroclear France
중국	1993년	상장증권	중국증권등록결제회사
일본	2004년	상장증권	JASDEC(예탁기구)

Ⅱ. 전자증권제도 주요 내용

(1) 대상 증권

□ 자본시장법상 증권1｣은 CP, 투자계약증권, 합자회사 등 출자지분 등 일부 예외2｣를 제외하고 전자증권화 대상에 포함

1｣ 지분증권, 채무증권, 수익증권, 파생결합증권, 증권예탁증권

2｣ CP(設券증권으로 실물폐지 불가능), 합자회사등 출자지분(양도제한), 투자계약증권(계약이 개별적‧비정형적)

ㅇ 유통 필요성이 높고 현재 이미 의무 예탁되는 증권*의 경우에는 전자증권화를 법정 의무화하여 전자증권제도의 실효성 제고

* 상장 지분증권, 상장 채무증권, 수익증권, 파생결합증권, 증권예탁증권

ㅇ 비상장 주식‧채권의 경우 거래규모 등 측면에서 의무화 필요가 크지 않으므로 회사가 자율적으로 결정할 수 있도록 추진

- 의무화하지 않더라도 전자증권화로 인한 증권의 발행 및 유통비용 감소 등 혜택이 커 대부분 전자증권화될 것으로 예상

< 증권종류별 현행 예탁제도 편입 현황 >

	지분증권(백만주)		채무증권(조원)		수익증권 (조좌)	파생결합 증권	증권예탁 증권(백만증서)
	상장	비상장	상장	비상장
발행잔량	60,966	21,630	1,516	98	412	-*	56
예탁비율	92.4%	79.4%	96.3%	96.4%	100%	100%	100%

* ELW 192억워런트, ELS 55조원, DLS 27조원

□ 자본시장법상의 증권은 아니지만 기존에 예탁대상이 되어온 양도성예금증서(CD)도 전자증권화가 가능한 대상에 포함

참고2

자본시장법상 증권별 전자증권화 적격 여부

증권 구분		非설권 증권성	유통 용이성	권리 정형성	관리 용이성	적격 여부
채무 증권	국채	O	O	O	O	O
	지방채	O	O	O	O	O
	특수채	O	O	O	O	O
	금융채	O	O	O	O	O
	회사채	O	O	O	O	O
	CP1)	X	O	O	O	X
	채권형ABS/MBS	O	O	O	O	O
	수익증권발행신탁사채	O	O	O	O	O
지분 증권	주식	O	O	O	O	O
	신주인수권증서/증권	O	O	O	O	O
	투자회사주식	O	O	O	O	O
	합자회사 등 출자지분2)	O	X	X	X	X
수익 증권	투자신탁수익증권	O	O	O	O	O
	금전신탁수익증권	O	O	O	O	O
	수익증권형ABS/MBS	O	O	O	O	O
	수익증권발행신탁수익증권	O	O	O	O	O
투자계약증권3)		O	X	X	X	X
파생 결합 증권	ELW	O	O	O	O	O
	ELS	O	O	O	O	O
	DLS	O	O	O	O	O
증권예탁증권		O	O	O	O	O

1)설권증권 성격으로 인해 실물증권 발행이 불가피

2)지분양도가 제한(사원동의 요구)되며, 이익배분‧손실분담시 사원간 차등 가능

3)사업자와 투자자 간의 계약내용이 개별적‧비정형적임

(2) 운영체계

【전자증권제도 운영기관 및 계좌】

□ (운영기관) 전자등록기관과 계좌관리기관으로 구성

* 복층구조 계좌관리 체계로서, 단층제(전자등록기관에 투자자 계좌를 직접 개설)에 비해 트래픽 분산 등으로 시스템이 안정되고 관련비용도 감소

ㅇ 전자등록기관은 예탁결제원이 담당하며, 증권발행회사 계좌("발행인계좌") 및 투자자 위탁을 받은 금융회사 계좌("계좌관리기관고객계좌")를 관리

- 금융회사 자기소유분, 금융회사에 위탁하지 않은 일반투자자 소유분을 관리하기 위한 계좌("계좌관리기관등자기계좌")도 운영

ㅇ 계좌관리기관은 투자자 위탁을 받은 증권사, 신탁회사 등이 담당하며 투자자별 "고객계좌"를 관리

□ (증권발행 및 권리변동) 증권이 발행되면 발행인계좌에 발행수량이 등록되며, 투자자별 보유현황은 계좌관리기관에 등록*

* 투자자가 직접 소유하는 물량은 전자등록기관의 "자기계좌"에 등록

ㅇ 매매, 담보설정 등 개별 투자자의 권리변동 사항은 계좌관리기관의 고객계좌 또는 전자등록기관의 자기계좌에 등록

ㅇ 각 계좌간 총합의 일치 여부가 전산적으로 상호 확인될 수 있도록 교차확인시스템을 구축하여 권리관계 오류를 방지

(3) 투자자보호 장치

□ "전자증권 초과등록" 오류가 발생할 경우 투자자를 보호할 수 있는 제도적 장치 마련

ㅇ 초과등록은 실제 발행된 증권보다 더 많은 증권이 등록되는 경우로, 전자등록기관, 계좌관리기관의 등록오류로 발생

※ 과소등록의 경우는 적정 권리자에게 추가배분하여 문제해결 가능

< 초과등록 발생형태 >

* ①<②+③ → 초과등록(전자등록기관 귀책)

②<④+⑤+⑥ → 초과등록(계좌관리기관 귀책)

□ 초과등록이 발생할 경우, 거래안정성 유지를 위해 선의취득자의 권리를 인정하고 시장에서 동 수량을 매입하여 소각

ㅇ 소각비용은 초과분 발생에 귀책사유가 있는 관리기관이 우선 부담하되

- 해당기관의 부담능력이 부족할 경우 전자등록기관과 모든 계좌관리기관이 연대하여 부담할 수 있도록 법에 반영

※ 현재도 예탁증권 부족분이 발생할 경우 예탁결제원과 금융회사들이 연대하여 책임을 부담

□ 초과분 발생으로 초래될 수 있는 투자자들의 의결권 제한* 등 손해에 대해서도 연대하여 손해배상

※ 예) 최초 80주가 발행된 상태에서 100주가 등록된 경우, 전체 100주에 대해 모두 20%씩 의결권을 제한 → 의결권 제한에 따른 손해가 발생할 경우, 전자등록기관과 계좌관리기관이 연대하여 배상

(4) 기존증권의 전자증권 전환 절차

□ 법 시행일에 기존증권을 전자증권으로 전환하는 방식은, 현재 예탁대상인지와 의무적 전자화 대상인지 여부에 따라 결정

< 전환대상 증권의 유형 >

현재 예탁대상여부 전자화 의무여부	예탁대상		非예탁대상
	旣예탁분	未예탁분
의무적 전자화	A1	A2	존재하지 않음
선택적 전자화	B		별도 조치 불필요

(유형별 증권예시) A: 상장증권, B: 비상장증권

① (A1) 법 시행일에 일괄적으로 전자증권 전환

② (A2) 법 시행일 3개월전까지 증권 발행인이 소유자에게 전자증권 전환계획*을 공지하고 예탁 요구

* 법시행일 전에 예탁원이나 명의개서 대리기관에 실물을 접수시켜야 함

- (법 시행일 전까지 예탁) 법 시행일에 전자증권 전환

- (법 시행일 전까지 미예탁) 임시적으로 특별계좌에 등록

< 특별계좌 운영 계획 >

▪ 전자증권화 대상 증권을 예탁하지 않는 경우, 주주명부상 소유주 명의의 특별계좌에 우선 등록하고 추후 소유권을 확정

▪ 특별계좌에 등록 되더라도 실제 매매는 실물주권을 제시하는 경우부터 허용(이중매매 등 거래혼란 예방)

③ [ B ] 예탁원이 법시행일 5개월전에 발행사에 전자증권 전환 여부를 결정하여 통보(법시행 3개월전까지)해줄 것을 요청

- 전자증권 전환을 신청한 발행사에 대하여 기존 주식을 전자증권으로 전환

(5) 기타 주요내용

(예탁제도 유지) 실물 예탁이 불가피한 CP, 금에 대한 예탁제도 운영을 위하여 자본시장법상 예탁제도 근거 유지

< CP 및 금 예탁현황 >

	`14.9	`14.10	`14.11	`14.12	‘15.1	‘15.2	‘15.3	‘15.4
CP (조원)	130	132	130	127	132	132	132	130
금 (kg)	327	480	619	707	758	862	997	1,168

(전자등록기관 감독) 예탁결제원의 전자등록기관 업무 수행에 대한 법무부의 공동감독권한 인정

ㅇ 다만 법무부의 공동감독권 행사는 전자증권제도관련 업무에 대한 사항으로 한정

※ (유사사례) 금융결제원이 수행하는 전자어음관리기관 업무, KTNET(무역협회 자회사)이 수행하는 전자선하증권등록기관 업무

< 전자등록기관에 대한 법무부의 감독권한 >

▪ 공동허가 ▪ 정관 및 업무규정 승인 협의

▪ 검사 요청 및 소속 공무원 참여 ▪ 검사보고서 접수 ▪ 제재조치시 협의

(관련법 정비) 공사채등록법*의 경우 전자증권법 시행시 입법목적이 달성되므로 전자증권법 시행과 동시에 폐지

* 동법을 근거로 실물 없이 등록발행되는 채권은 전자증권법에 의해서도 전자등록이 가능하고, 기발행된 물량은 일괄 전자증권으로 전환될 예정

ㅇ 다만, 은행이 동법에 따라 자행 등록·발행하는 후순위채, CD, 은행채 등은 현행대로 발행*가능하도록 은행법에 근거 마련

* 유통목적일 경우 → 예탁원 등록발행, 보유목적일 경우 → 자행등록발행

ㅇ 전자단기사채법은 전자단기사채를 전자증권의 일종으로 규정하고 상법에 대한 특례조항*을 반영하는 방식으로 전자증권법과 통합

* ① 이사회가 정하는 한도내에서 대표이사에게 발행권한 위임

② 사채원부 미작성 ③ 사채권자집회제도 미적용

Ⅲ. 향후 추진일정

□ 입법예고 및 관계부처 협의

□ 규제개혁위원회 및 법제처 심사

□ 차관회의, 국무회의 의결 후 국회 제출

□ 국회 법안통과 추진('15년 정기국회)