		보 도 자 료
		‘11. 10. 18. 조간부터 보도 가능
작성부서	금융위원회 자본시장과․공정시장과, 금융감독원 기업공시제도실, 금융투자협회 채권부
책 임 자	김학수 과장 (2156-9870) 김 인 과장 (2156-9910) 조국환 실장 (3145-8420) 이정수 본부장보(2003-9120)		담 당 자	이한샘 사무관 (2156-9874) 이동엽 사무관 (2156-9912) 김영진 팀 장 (3145-8440) 이한구 팀 장 (2003-9121)
배 포 일	2011. 10. 17(월)		배포부서	정책홍보팀(2156-9542～48)		총 7 매

제 목 : 투자은행 활성화를 위한 회사채 발행시장 개선방안

1. 추진 배경

□ 글로벌 금융위기 이후 일반회사채(이하 회사채) 발행규모는 우량기업을 중심으로 증가추세 유지

* 회사채 발행동향(조원) : ('08)27.8, ('09)47.7, ('10)45.8, ('11.8)40.4

우량등급(A등급 이상) 비중(%) : ('08)88.4, ('09)90.1, ('10)89.2, ('11.8)91.2

□ 그러나 그동안 우리나라 회사채 발행시장은 양적성장에 비해 발행절차․업무수준이 미흡하다는 평가를 받아왔음

① 미흡한 인수절차*, 대기업 위주의 회사채 발행** 등으로 인해 발행사 우위의 시장구조가 형성되어 증권인수과정(Underwriting)에서 기업가치․위험분석 등 주관사의 역할이 미미한 상황

* 미국․유럽 등 금융선진국의 시장관행과 비교시 기업실사(Due Diligence), 수요예측 등의 과정이 거의 이루어지지 않고 있음

** 회사채 발행 중 대기업 비중(%) : ('08)99.1, ('09)98.3, ('10)98.6, ('11.8)98.4

② 이에 따라 증권사가 위험평가․인수보다는 물량확보를 위한 가격경쟁*에 치우치면서 투자은행으로서의 인수역량이 정체

* 발행사 요구금리에 맞추어 인수실적이 많은 증권사가 딜 확보에 유리

- 증권인수시 주관사의 핵심업무는 발행기업․증권의 위험 평가 및 가격결정임에도 기업실사․수요예측 없이 발행사 요구에 따라 금리․물량 등이 결정되는 관행 지속

< 실제 회사채 발행시 금리결정 관행 >

․발행사는 증권신고서 제출 전, 증권사를 통해 기관투자자의 희망금리․물량을 파악하여 가장 유리한 조건을 결정

․발행사가 요구하는 금리에 맞추기 위해 증권사가 낮은 금리로 인수한 후 높은 금리로 투자자에 판매하는 수수료 녹이기 관행도 성행

* (예시) AA+등급의 ○○기업 발행금리 3.82%, AA+ 평균금리 4.07%

③ 반면, 투자자 측면에서는 회사채 발행시 산출된 정보․가격에 대한 신뢰성이 낮아져 투자자보호 기능도 저하됨에 따라 회사채 수요기반 확대가 제약됨

- 국제적 관행에 비추어 부실한 회사채 발행절차는 외국인  투자자의 회사채 투자를 저해하는 요인으로 작용

* '11.8월 기준 외국인 채권투자 중 회사채 비중은 1% 미만

- 중소기업의 경우, 기업정보가 부족하여 투자수요가 미미하고 발행여건도 불리*하여 회사채를 통한 자금조달이 저조**

* 비상장 중소․벤처기업은 증권(채권) 발행에 따른 증권신고서 등 공시의무 이행에 부담을 느끼는 상황

** 회사채 발행 중 중소기업 비중(%) : ('08)0.9, ('09)1.7, ('10)1.4, ('11.8)1.6

□ 이에 금융위․금감원․금투협회는 증권사의 투자은행업무 활성화 및 회사채 발행시장의 건전한 발전을 위해 증권사의 책임성을 강화하고 인수역량을 제고할 수 있도록 제도개선 추진

2. 주요 개선 방안

① 회사채 발행시장에서 증권사가 투자은행으로서 실질적인 위험인수․평가를 수행할 수 있도록 회사채 인수업무 절차 정립

② 회사채 발행시장의 건전한 질서확립 및 감독의 실효성 확보를 위해 관련 법령 및 규정상 미비점을 보완

③ 증권사의 기업발굴 능력을 높이고 중소기업의 채권발행을 원활히 할 수 있도록 적격기관투자자 제도(QIB) 도입

※ 특히, 인수업무절차 강화에 따라 중소기업 채권발행이 어려워질 우려에 미리 대비

1		국제적 수준의 회사채 인수업무절차 정립

□ 회사채 발행시 기업정보 발굴․위험평가가 이루어질 수 있도록 기업실사․수요예측 등 국제수준의 회사채 인수업무절차 도입

< 개선 전후 회사채 발행절차 비교 >

개선전	인수제안공고	⇨	-	⇨	-	⇨	인수 계약 체결	⇨	증권신고서 제출․수리․ 효력발생	⇨	-	⇨	청약․납입․발행
개선후 (국제관행)	인수제안공고	⇨	대표 주관계약 체결 및 협회신고	⇨	기업 실사	⇨	인수 계약 체결	⇨	증권신고서 제출․수리․ 효력발생	⇨	수요 예측	⇨	청약․납입․발행

※ 증권신고서 수리 후 효력 발생 전에도 예비투자설명서를 사용한 청약권유는 가능

가. 기업실사절차(Due Diligence) 체계화

□ 대표주관회사에 기업실사의무 부여

ㅇ 회사채 발행시 대표주관회사와 발행사의 대표주관계약 체결을 의무화하고 계약내용에 기업실사사항* 포함(협회 ｢인수업무규정 개정)

* (예시) 발행사의 경영실적․재무현황, 증권신고서 기재사항 점검 관련내용

ㅇ 주관회사가 실사내용을 증권신고서에 적시하도록 의무화(｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정)

□ 표준적인 기업실사절차 마련

ㅇ 기업실사의 실효성 제고를 위해 기업실사 표준절차를 제시하는 ｢기업실사 모범규준｣을 제정(감독원)

나. 수요예측절차 의무화

□ 회사채 인수 주관사에 수요예측 의무 부여

ㅇ 회사채 공모금리 결정시 수요예측 결과를 반영하고 증권  신고서에 공모가 결정 관련사항*을 기재하도록 의무화(협회 ｢인수업무규정｣ 개정 및 감독원 ｢기업공시서식 작성기준｣ 개정)

* (예시) 공모가 결정방법 및 절차, 수요예측 기준 및 절차

- 다만, IPO와의 형평성․인수업무 효율성 등을 고려하여 일정규모(예, 공모예정금액 100억원) 이하 등에 대해서 수요예측의무 적용배제

□ 수요예측 표준절차 마련

ㅇ 회사채 공모금리 결정기준․수요예측 참여기관 배정원칙 등을 정하는 ｢수요예측 모범규준｣을 제정(협회)

□ 불성실 수요예측 참여자(기관투자자)에 대한 제재방안 마련

ㅇ 수요예측 참여자의 미청약․청약금 미납입시 불성실 수요예측 참여자로 지정하고 일정기간 수요예측에서 배제하는 근거 신설(협회 ｢인수업무규정｣ 개정)

※ IPO의 경우 불성실 수요예측 참여자에 대해 지정일로부터 6개월간 수요예측 참여 배제

2		제도개선 실효성 확보를 위한 법령 ․ 규정 보완

□ 증권사에 인수절차 마련 의무 부과

ㅇ 증권사가 인수업 수행 과정에서 준수해야 하는 중요사항*을 내부통제기준에 반영하도록 의무화(｢금융투자업규정｣ 개정)

* (예시) 인수담당 임직원의 적격기준, 기업실사 수행의 최소기간, 의무 참여자, 조사․검증절차

□ 주관회사의 인수절차 위반시 공적규제가 가능하도록 규정체계 정비

ㅇ 인수업무규정중 중요사항은 ｢금융투자업규정｣ ‘불건전 인수행위(§4-19)’에서 직접 규율하고 구체적 사항은 협회에 위임

* (예시) 증권 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

3		적격기관투자자 제도(QIB) 도입

□ 적격기관투자자(QIB; Qualified Institutional Buyer)만이 참여하여 중소기업 등 국내 비상장기업 증권 및 해외기업 발행 증권을 거래하는 시스템을 개설(｢증권의  발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정)

* QIB 도입시기: 미국 '90년, 영국 '95년, 싱가폴 '07년, 일본 '08년

ㅇ 해당 증권은 전문투자자 사이에 거래되는 점을 감안하여 사모발행된 것으로 인정하고 발행․유통공시의무 면제

< 비상장기업 상장시 현행 공시의무 >

․(발행시) 공모실적이 없는 비상장법인 또는 외국법인의 경우 증권발행(공모)시 증권신고서 제출의무를 부담

․(발행 후) 공모 후에는 사업보고서 등 정기공시의무가 부과됨

ㅇ QIB로 인한 일반 공모시장 구축을 방지하기 위해 QIB 증권의 범위, 발행인에 대한 제한기준 설정

< QIB제도 주요내용 >

￭(QIB 범위) 자본시장법상 전문투자자 중에서도 투자위험 감수능력 등을 감안하여 적격기관투자자(QIB)의 범위를 제한

* 국가, 한은, 금융회사, 예보 등 공사, 기금 등

￭(QIB 증권 발행인) 중소기업 등 비상장 법인 및 비상장 외국법인

￭(QIB 증권범위) 중소기업의 기본적인 자금조달 수단인 채권 및 주식관련 사채만 우선 허용하고 주식 등은 중장기 검토

￭(QIB 거래시스템) 협회 ｢프리본드｣ 시스템 활용

* 동 시스템의 운영과 관련한 운영세칙을 협회가 제정

4		기타 : 채권 발행부담(발행분담금) 완화

□ 타 증권에 비해 발행분담금* 요율이 높고, 만기가 길수록 높아지는 채권 발행분담금 요율을 일부 하향조정

* 증권신고서를 제출하는 발행인이 감독원의 관련 서비스에 대한 대가로 감독원에 납부하는 분담금

* 현행 요율 : 주식 0.018%, 채권 (만기1년 이하) 0.05%, (1～2년) 0.07%, (2년 초과) 0.09%, ELS 0.005% → 발행분담금 중 채권의 비중이 86%

ㅇ 기업의 장기 안정적 자금조달시 부담을 완화할 수 있도록 중장기 채권을 중심으로 분담금 요율을 인하할 계획(｢금융기관 분담금징수 등에 관한 규정｣ 개정)

* (예시) 1～2년 0.07%→0.06%, 구체적인 요율은 연내 확정하여 내년부터 시행 예정

3. 기대효과

□ 금번 제도개선이 정착되면 다음과 같은 기대효과가 예상됨

ㅇ (증권사) 기업실사 등 인수절차 수행을 위해 전문(회계․법률)인력․조직 등 인수역량을 갖춘 Player 출현이 기대됨

- 수요예측 도입으로 가격결정의 투명성 확보

ㅇ (발행사) 발행절차의 국제정합성 제고를 통해 해외투자자 등 수요기반이 확장되고 QIB제도를 통해 비상장 중소․중견 기업의 자금조달기회가 확대될 것으로 기대

ㅇ (투자자) 기업실사․수요예측 과정에서 생성되는 기업정보의 양적․질적 수준이 제고되면서 투자기회 증가

ㅇ (회사채시장) 그간 낙후된 인수절차 등으로 인해 신용등급에 주로 의존해 왔던 발행시장에서 기업정보 다양화․신뢰성 증대를 통해 수요공급기반 확대 및 자금중개기능 강화

4. 향후계획

□ (금융위) 10월 중 ｢금융투자업규정｣ 및 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 변경예고를 거쳐 11월 중 개정

□ (금감원) 11월 중 ｢기업실사 모범규준｣ 제정 및 향후 증권사의 회사채 인수업무실태를 집중 점검

□ (협회) 업계 의견수렴 등을 거쳐 11월 중 협회 ｢인수업무규정｣ 개정 및 ｢수요예측 모범규준｣ 제정

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr, http://www.fss.or.kr